Dusty, paslanmaya yüz tutmuş bir tarım uçağıdır. En büyük hayali bütün dünyayı boydan boya geçen büyük bir yarışı kazanmaktır ancak bir tarım uçağı olarak bu iş için özel olarak yapılmış uçakların karşısında pek şansı yoktur. Üstelik Dusty'nin yükseklik korkusu vardır. Dusty bu yarışı kazanabilmek için eski bir savaş uçağı olan Skipper'dan yardım ister.
